37號文件全稱是《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資和返程投資外匯管理的通知》(匯發(fā)[2014]37號),是指國內(nèi)企業(yè)和團體通過設(shè)立、并購、參股等方式直接在境外投資,控制境外企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)的核心目的。

 誰需要注冊37號文件？ 1、 解決境內(nèi)居民在境外持股的合規(guī)性問題；2、 解決境外融資和回程投資的合規(guī)性；3、 通過境內(nèi)居民境外投資金調(diào)回渠道；根據(jù)《37號文件》的規(guī)定,在境外融資上市結(jié)構(gòu)中,所有持有境外結(jié)構(gòu)股份的中國自然人都需要辦理37號文件登記,以確保外匯合規(guī),主要包括以下三類： 1、 中國企業(yè)創(chuàng)始人；2、 中國企業(yè)其他中國自然人股東；3、中國企業(yè)上市前ESOP激勵已行權(quán)員工。

37號文件注冊的操作流程：1、創(chuàng)始人設(shè)立SPV即架構(gòu)建設(shè)(香港公司) ；2、辦理37號文件初始登記；3、新設(shè)立或收購國內(nèi)企業(yè)；4、簽訂VIE全體協(xié)議相關(guān)；5、境外投資者注資；6、如果BVI股東變更的,必須變更37號文件登記,辦理37號文件登記所需的材料清單。

37號文件登記一般由國內(nèi)權(quán)益(內(nèi)資公司)登記地的銀行申報,必須在WFOE在設(shè)立（以營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)為標(biāo)志）前的實際操作中,國內(nèi)企業(yè)注冊地的銀行行動機構(gòu)可以集中在重要企業(yè)注冊地的銀行。

 37號文件登記所需材料清單：一般來說,辦理37號文件所需的文件如下： 1、境內(nèi)股權(quán)公司資產(chǎn)合法持有證明文件；2、創(chuàng)始人股東在特殊目的公司（股東名冊、認(rèn)購人名冊等）有實際控制權(quán)的證明文件；3、國內(nèi)權(quán)益公司的調(diào)檔章程；4、境內(nèi)股權(quán)公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；5、與境外投資者簽訂的投融資協(xié)議；6、創(chuàng)始人股東身份證復(fù)印件；7、外匯登記表；8、境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記申請；9、承諾函；10、股東大會決議；11、委托書；12、其他可能需要的補充材料。